COSTITUIRE UN’ IMPRESA

La legislazione rumena prevede due categorie di società commerciali: le società di persone (società in nome collettivo e società in accomandita semplice) e le società di capitali (società in accomandita per azioni, società per azioni, società a responsabilità limitata). La Legge 31/1990, con ulteriori modifiche ed integrazioni, contiene le principali disposizioni in materia di costituzione, struttura e gestione delle società commerciali. Sono previste le seguenti forme giuridiche per lo svolgimento di un'attività economica in Romania:

· Società in nome collettivo (Societate in nume colectiv).

· Società in accomandita semplice (Societate in acomandita simpla).

· Società in accomandita per azioni (Societate in acomandita pe actiuni).

· Società per azioni (Societate pe actiuni - S.A.).

· Società a responsabilità limitata (Societate cu raspundere limitata - S.R.L.).

Altre forme possibili:

· Cooperativa.

· Cooperativa di credito.

· Filiale/succursale di una società estera.

· Ufficio di rappresentanza (Reprezentanta).

Società in nome collettivo 1.500,00 €

Il numero minimo di soci, persone fisiche o giuridiche, è di due unità. Gli obblighi sono garantiti dal patrimonio sociale e dalla responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci. Non esiste un capitale minimo obbligatorio, il suo importo è stabilito dai soci. Tutti i soci sono amministratori della società, se lo statuto non prevede diversamente. Un socio non si può ritirare dalla società senza l'accordo degli altri soci.

Società in accomandita semplice 1.500,00 €

Società in accomandita per azioni 1.500,00 €

Società per azioni 1.500,00 €

Può essere costituita tramite la sottoscrizione integrale e simultanea del capitale sociale da parte di tutti i firmatari dell'atto costitutivo (seguendo la procedura normale di registrazione di una società commerciale) oppure tramite sottoscrizione pubblica (per la registrazione, è necessaria la firma dei fondatori). Il numero dei soci non può essere inferiore a 5 unità. Gli obblighi sono garantiti dal patrimonio sociale e gli azionisti rispondono entro i limiti del capitale sottoscritto. Dal 1 gennaio 2007, il capitale sociale minimo è di 25.000 euro; esso può essere aumentato/ diminuito ai sensi della Legge 31/1990. Alla costituzione di una S.p.A. il capitale sottoscritto versato da ogni azionista non può essere inferiore al 30% del capitale sottoscritto; il rimanente deve essere versato entro 12 mesi dalla registrazione della società.
Il capitale sociale è rappresentato da azioni emesse dalla società, nominative o al portatore. Le azioni non possono essere emesse per una somma inferiore al valore nominale di 1000 lei. L'emissione avverrà soltanto dopo la registrazione della società nel registro del commercio.
Ogni amministratore dovrà depositare una garanzia il cui importo non potrà essere inferiore al valore nominale di 10 azioni o al doppio della retribuzione mensile. Una società per azioni deve avere tre sindaci effettivi e tre supplenti, ad eccezione del caso in cui l'atto costitutivo preveda diversamente.

Società a responsabilità limitata 1.500,00 €

La società a responsabilità limitata è la più diffusa forma societaria in Romania e può avere uno o più soci, persone fisiche o giuridiche, questo tipo di società non può comunque avere più di 50 soci. Il socio unico non può essere un'altra società commerciale unipersonale. Il capitale minimo è di 200 lei (equivalenti a circa 60 euro), versato integralmente alla costituzione della società. Le quote sociali non possono avere un valore inferiore a 10 lei e non possono essere rappresentate da titoli negoziabili. La società può essere amministrata da uno o più amministratori, soci o meno, cittadini rumeni o stranieri, eletti dall'assemblea generale. La nomina e le condizioni di assunzione/ revoca dell'amministratore (compresa la durata minima/ massima dell'incarico) devono essere previste nell'atto costitutivo della s.r.l. L'atto costitutivo può stabilire l'elezione di uno o più sindaci. La nomina dei sindaci è obbligatoria nel caso in cui la società è composta da più di quindici soci.
I dividendi ottenuti a seguito della distribuzione dell'utile possono essere trasferiti in Italia, dopo il versamento delle tasse, in conformità a quanto previsto dal Codice Fiscale della Romania.
Gli aumenti di capitale possono essere effettuati in qualsiasi momento, in base alla decisione dell'assemblea generale dei soci, autenticato da un notaio. Tutte le modifiche saranno registrate presso il Registro del Commercio della provincia in cui si trova la sede della s.r.l.
Nota: Non è obbligatorio, per nessun tipo di società, che dalla compagine sociale faccia parte un socio romeno.

Cooperativa. 1.500,00 €

Le società cooperative sono disciplinate dalla Legge n. 1/2005 che stabilisce le modalità di organizzazione e di funzionamento. Secondo la suddetta legge, le società cooperative sono associazioni autonome di persone fisiche e/o giuridiche costituite al fine di promuovere gli interessi economici, sociali e culturali dei soci cooperatori e possono svolgere qualsiasi attività permessa dalla legislazione romena. Il capitale sociale minimo è pari a 500 lei (150 euro ca.) e deve essere sottoscritto e versato integralmente alla creazione della cooperativa. Il capitale sociale è diviso in quote uguali il cui importo unitario non può essere inferiore a 10 lei. Il numero minimo di soci è di 5 unità; ogni socio può possedere massimo il 20% del capitale sociale. L'amministrazione delle società cooperative può essere affidata ad un amministratore unico oppure ad un consiglio di amministrazione.

Cooperativa di credito. 1.500,00 €

Le organizzazioni cooperative di credito (disciplinate dall'Ordinanza d'urgenza del Governo n. 97/2000) sono associazioni autonome, apolidi e non governative, il cui fine è quello di svolgere attività bancarie per fornire assistenza ai propri membri. Funzionano in conformità alle disposizione dell'Ordinanza d'urgenza sopraccitata, della Legge n. 58/1998 e delle norme specifiche della Banca Nazionale della Romania. Il capitale sociale è variabile ed è diviso in quote sociali uguali; l'importo di una quota sociale non può essere inferiore a 10 lei. È vietata per legge la costituzione di cooperative di credito con capitale fisso. Può essere socio cooperatore ogni persona fisica residente nel territorio di competenza della cooperativa di credito. Il numero minimo di soci previsto dalla legge è di 1000 unità; è possibile costituire cooperative di credito con un numero minimo di 100 soci, a condizione che ognuno sottoscriva e versi almeno 100 quote sociali.

Ufficio di rappresentanza. 1.500,00 €

Sono costituiti in base al Decreto Legge 122/1990 (con ulteriori modifiche ed integrazioni) riguardante l'autorizzazione ed il funzionamento in Romania degli uffici di rappresentanza delle società commerciali e delle organizzazioni economiche estere.
Le autorizzazioni al funzionamento sono rilasciate dal Ministero romeno dell'Economia e del Commercio. La domanda di autorizzazione deve indicare: la sede sociale, l'oggetto di attività dell'ufficio di rappresentanza, la durata di funzionamento, il numero e le cariche delle persone proposte per essere assunte presso l'ufficio di rappresentanza (se sono cittadini stranieri, precisare anche il loro cognome, nome e residenza all'estero).Tassazione fissa per gli uffici di rappresentanza di società estere: 4.000 euro/ anno, da versarsi in due rate uguali entro il 20.06 ed il 20.12 di ogni anno.

NORMATIVE DI RIFERIMENTO:

· Codice Fiscale - Legge 571/2003 modificata dalla Legge 343/2006.

· Codice di procedura fiscale - Ordinanza del Governo 92/2003 ripubblicata.

· Codice del lavoro - Legge 53/2003 (con ulteriori modifiche ed integrazioni).

· Codice Commerciale - aggiornato il 27.06.1997.

· Codice doganale - Legge 86/ 2006.

· Regolamento doganale - in vigore dal 7 giugno 2006.

· Società commerciali - Legge 31/1990 (con ulteriori modifiche ed integrazioni).

· Contabilità - Legge 82/1991 della contabilità.

· Ufficio di rappresentanza - Decreto legge n. 122/1990.

· Statuto degli stranieri - Legge n. 357/2003 per l'approvazione dell'Ordinanza del Governo n. 194/2002 sullo statuto degli stranieri in Romania; Legge n. 203/1999 sui permessi di lavoro, ripubblicata.

· PMI - Legge n. 346/2004 riguardante la stimolazione della creazione e dello sviluppo di piccole e medie imprese.

· Fallimento - Legge n. 85/2006 sulla procedura dell'insolvibilità.